重要內(nèi)容提示：

l  投資標(biāo)的名稱：物泊科技有限公司。

l  投資金額：人民幣1,554,545,455元。

l  本次交易設(shè)有協(xié)議生效條件、付款條件等，前述條件能否實(shí)現(xiàn)存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次交易概述

2024年5月31日，兗礦能源集團(tuán)股份有限公司（“兗礦能源”“公司”）與物泊科技有限公司（“目標(biāo)公司”）、福建東聚科技有限公司（“福建東聚”）及東銘實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（“東銘實(shí)業(yè)”）簽署《關(guān)于物泊科技有限公司之增資協(xié)議》及其附件（“《增資協(xié)議》”）；公司與目標(biāo)公司原股東福建東沃投資中心（有限合伙）（“福建東沃”）、福建東創(chuàng)投資中心（有限合伙）（“福建東創(chuàng)”）及福建東聚簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》（為《增資協(xié)議》附件之一）。

根據(jù)《增資協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式出資人民幣1,554,545,455元（“增資款”），取得目標(biāo)公司45%的股權(quán)。其中，人民幣448,768,004元計(jì)入目標(biāo)公司注冊(cè)資本，人民幣1,105,777,451元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積（“本次增資”）。同時(shí)，福建東沃及福建東創(chuàng)分別將其所持有的全部目標(biāo)公司股權(quán)（合計(jì)6.32%）所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)獨(dú)家、無(wú)條件且不可撤銷地全權(quán)授予公司，使得本次交易完成后公司可行使的表決權(quán)占目標(biāo)公司全部實(shí)繳出資的51.32%，實(shí)現(xiàn)公司獲得目標(biāo)公司控制權(quán)（與“本次增資”合稱“本次交易”）。本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為公司的控股子公司，并納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

2024年5月31日，公司在山東省鄒城市公司總部召開(kāi)第九屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)出席董事11名，實(shí)際出席董事11名。經(jīng)11名董事一致贊成，會(huì)議批準(zhǔn)《關(guān)于并購(gòu)物泊科技有限公司的議案》。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)境內(nèi)外上市監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》規(guī)定，本次交易屬于董事會(huì)決策權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、本次交易協(xié)議主體的基本情況

（一）《增資協(xié)議》簽署主體

《增資協(xié)議》的簽署主體為公司、目標(biāo)公司、福建東聚及東銘實(shí)業(yè)。目標(biāo)公司其他原股東簽署《委托及承諾書》，委托福建東聚參加與本次交易有關(guān)的談判，代為簽署《增資協(xié)議》及其附件等并認(rèn)可該等文件之全部?jī)?nèi)容及效力。

1. 福建東聚

公司名稱：福建東聚科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350305MA31LUU00K

法定代表人：張仕平

類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2018年4月13日

注冊(cè)資本：17,288.2萬(wàn)元人民幣

住所：福建省莆田市湄洲灣北岸經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)城777號(hào)

主要經(jīng)營(yíng)范圍：信息系統(tǒng)集成服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；國(guó)際貨運(yùn)代理；從事計(jì)算機(jī)專業(yè)科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；供應(yīng)鏈管理；倉(cāng)儲(chǔ)、裝卸搬運(yùn)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）等。

福建東聚在本次交易前直接或間接持有目標(biāo)公司87.09%的股權(quán)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

單位：萬(wàn)元

2. 東銘實(shí)業(yè)

公司名稱：東銘實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310113MA1GMC1P7T

法定代表人：張仕平

類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2018年2月9日

注冊(cè)資本：145,505萬(wàn)元人民幣

住所：上海市寶山區(qū)逸仙路2816號(hào)1幢9層A0472室

主要經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)際貨物運(yùn)輸代理；供應(yīng)鏈管理；倉(cāng)儲(chǔ)、裝卸服務(wù)（除危險(xiǎn)品及專項(xiàng)規(guī)定）；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；建筑材料、金屬材料、金屬制品、鐵礦產(chǎn)品、煤炭、焦炭、鋼材的銷售等。

東銘實(shí)業(yè)為福建東聚的控股股東，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

單位：萬(wàn)元

3. 目標(biāo)公司基本情況詳見(jiàn)“三、交易標(biāo)的基本情況”。

（二）《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署主體

《表決權(quán)委托協(xié)議》的簽署主體為公司、目標(biāo)公司、福建東聚、福建東沃及福建東創(chuàng)。

1. 福建東沃

公司名稱：福建東沃投資中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350305MA32793R7N

執(zhí)行事務(wù)合伙人：福建東聚科技有限公司

類型：有限合伙企業(yè)

成立日期：2018年10月31日

出資額：9,900萬(wàn)元人民幣

住所：福建省莆田市湄洲灣北岸經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)城424號(hào)（集群注冊(cè)）

主要經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)物流行業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)、信息技術(shù)行業(yè)的投資；軟件開(kāi)發(fā)；供應(yīng)鏈管理；計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；貨物或技術(shù)進(jìn)出口；貨物運(yùn)輸代理；倉(cāng)儲(chǔ)、裝卸服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）等。

2. 福建東創(chuàng)

公司名稱：福建東創(chuàng)投資中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350305MAC6Q9W98W

執(zhí)行事務(wù)合伙人：張仕平

類型：有限合伙企業(yè)

成立日期：2023年1月19日

出資額：3,000萬(wàn)元人民幣

住所：福建省莆田市秀嶼區(qū)忠門鎮(zhèn)忠門社區(qū)新埭192號(hào)經(jīng)濟(jì)城1149號(hào)（集群注冊(cè)）

主要經(jīng)營(yíng)范圍：以自有資金從事投資活動(dòng)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；陸路國(guó)際貨物運(yùn)輸代理；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）等。

福建東沃及福建東創(chuàng)為目標(biāo)公司股東，就本次交易前后所持有的目標(biāo)公司股權(quán)比例詳見(jiàn)“三、交易標(biāo)的基本情況”。

（三）截至本公告披露日，上述協(xié)議簽署主體均不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）目標(biāo)公司的基本信息

企業(yè)名稱：物泊科技有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350305MA31M7846M

法定代表人：張仕平

類型：其他有限責(zé)任公司

成立日期：2018年4月17日

注冊(cè)資本：54,849.4227萬(wàn)元人民幣

營(yíng)業(yè)期限：2018年4月17日至無(wú)固定期限

登記機(jī)關(guān)：莆田市市場(chǎng)監(jiān)督管理局北岸分局

經(jīng)營(yíng)狀態(tài)：存續(xù)

住所：福建省莆田市湄洲灣北岸經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)城856號(hào)

主要經(jīng)營(yíng)范圍：物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開(kāi)發(fā)；無(wú)船承運(yùn)業(yè)務(wù)；國(guó)際貨物運(yùn)輸代理；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；道路貨物運(yùn)輸（網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)）；第一類增值電信業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)等。

（二）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

1. 目標(biāo)公司最近兩年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并口徑）如下：

單位：萬(wàn)元

注：

（1）2022年數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)，2023年及2024年1-3月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（2）2024年1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入下降，主要是受春節(jié)影響，客戶及供應(yīng)商放假，春節(jié)前后業(yè)務(wù)量為一年中的最低點(diǎn)，從而直接影響1-3月?tīng)I(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈利率。

2. 根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健審〔2024〕4-4號(hào)《物泊科技有限公司2020年-2023年8月專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》：基于合并報(bào)表口徑，截至2023年8月31日，目標(biāo)公司資產(chǎn)總額35.88億元，凈資產(chǎn)15.24億元，2023年1月-8月?tīng)I(yíng)業(yè)收入140.85億元，凈利潤(rùn)5,899.40萬(wàn)元；基于母公司報(bào)表口徑，截至2023年8月31日，目標(biāo)公司資產(chǎn)總額29.85億元，凈資產(chǎn)12.18億元，2023年1月-8月?tīng)I(yíng)業(yè)收入16.38億元，凈利潤(rùn)803.05萬(wàn)元。

（三）本次交易前后的股權(quán)比例及表決權(quán)比例

注：于本次交易前，福建東聚自身及通過(guò)其作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的有限合伙企業(yè)福建東普投資中心（有限合伙）、福建東震投資中心（有限合伙）、福建東熹投資中心（有限合伙）、福建東泊投資中心（有限合伙）、福建東沃投資中心（有限合伙）、福建東潭投資中心（有限合伙）、福建東廈投資中心（有限合伙）、福建東投投資中心（有限合伙）、福建東達(dá)投資中心（有限合伙）直接及間接合計(jì)持有目標(biāo)公司87.09%的股權(quán)；于本次交易完成后，福建東聚自身及通過(guò)其作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的前述有限合伙企業(yè)合計(jì)持有目標(biāo)公司47.90%的股權(quán)并在表決權(quán)委托后實(shí)際享有目標(biāo)公司44.59%的表決權(quán)。

四、本次交易的評(píng)估及定價(jià)依據(jù)

北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2023年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)目標(biāo)公司股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，并出具華亞正信評(píng)報(bào)字〔2024〕第A11-0002《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司母公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為12.18億元，采用收益法評(píng)估值為19.26億元，增值率58.09%。即，目標(biāo)公司每一注冊(cè)資本評(píng)估值約為人民幣3.51元，評(píng)估結(jié)論的使用有效期為自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年。

經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)，按照目標(biāo)公司整體估值19.00億元厘定交易對(duì)價(jià)，較評(píng)估值降低0.26億元。據(jù)此，確定增資價(jià)格為3.46元每一注冊(cè)資本。

五、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）本次增資

1. 公司以現(xiàn)金方式出資人民幣1,554,545,455元，認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本人民幣448,768,004元，占本次交易完成后目標(biāo)公司全部股權(quán)的45%，超出部分計(jì)入目標(biāo)公司資本公積金。本次增資完成后，目標(biāo)公司注冊(cè)資本變更為997,262,231元，實(shí)收資本為997,262,231元。

2. 《增資協(xié)議》的主要生效條件

（1）目標(biāo)公司股東福建東聚已經(jīng)與目標(biāo)公司其他全體原股東共同簽署《委托及承諾書》，目標(biāo)公司其他全體原股東共同委托福建東聚代為其參與與本次交易有關(guān)的談判，代為簽署《增資協(xié)議》等與本次交易相關(guān)的其他所有協(xié)議、承諾、保證、授權(quán)、聲明等文件并認(rèn)可該等文件之全部?jī)?nèi)容及效力。該《委托及承諾書》原件已經(jīng)提交給公司。

（2）全部前輪外部投資人，即天津海河沄柏產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、前海股權(quán)投資基金（有限合伙）及中信證券投資有限公司已經(jīng)出具書面聲明，確認(rèn)前輪投資協(xié)議及相關(guān)協(xié)議文件已經(jīng)終止、放棄前輪投資所有協(xié)議約定的全部特殊股東權(quán)利且不會(huì)依據(jù)前輪投資協(xié)議及相關(guān)協(xié)議文件向目標(biāo)公司主張任何權(quán)利。

（3）在不產(chǎn)生額外支付義務(wù)及責(zé)任的前提下，目標(biāo)公司已完成對(duì)其直接或間接持股公司的清理整合，在保持持股比例和權(quán)益不變的前提下將二級(jí)以下全資或控股子公司變更登記為二級(jí)子公司。

（4）本次交易已取得國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案。

（5）各方已經(jīng)取得簽署和履行協(xié)議必需的所有有關(guān)政府主管部門、審批機(jī)關(guān)和/或監(jiān)管部門的批準(zhǔn)、許可、核準(zhǔn)、同意、備案、豁免等，包括但不限于有關(guān)審批機(jī)關(guān)就協(xié)議下交易出具的批復(fù)。

（二）增資款的支付

1. 付款先決條件全部成就或雖未全部成就但已獲得公司書面豁免后，協(xié)議各方簽署書面確認(rèn)文件之日起十五（15）個(gè)工作日內(nèi)，公司將全部增資款1,554,545,455元支付至目標(biāo)公司。

2. 主要付款先決條件

（1）目標(biāo)公司于2023年8月31日前對(duì)非關(guān)聯(lián)方（“關(guān)聯(lián)方”指依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》（財(cái)會(huì)〔2006〕3號(hào)）的規(guī)定所確認(rèn)的關(guān)聯(lián)方）提供的借款9,000萬(wàn)元及相應(yīng)利息已經(jīng)全部收回且至增資款付款日未新增任何對(duì)外借款，未新增向目標(biāo)公司全資公司和控股公司以外的主體提供借款等任何形式的財(cái)務(wù)資助。目標(biāo)公司與非關(guān)聯(lián)方的相應(yīng)借款協(xié)議已經(jīng)書面無(wú)責(zé)終止并向公司提供令公司認(rèn)可的《終止協(xié)議》原件。

（2）福建東凱投資中心（有限合伙）已經(jīng)將其持有的上海鋼軟信息技術(shù)工程股份有限公司（“鋼軟公司”）1%股份轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司，目標(biāo)公司已實(shí)際持有鋼軟公司51%的股份，實(shí)際實(shí)現(xiàn)并表控制。

（3）國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局已出具批準(zhǔn)本次交易經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查的決定。

（4）目標(biāo)公司已與高級(jí)管理人員、核心技術(shù)員工簽署經(jīng)公司同意的且剩余期限（自《增資協(xié)議》簽署之日起）不少于五年的勞動(dòng)合同及保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，已經(jīng)與原股東及東銘實(shí)業(yè)簽署經(jīng)公司同意的保密協(xié)議及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

（三）過(guò)渡期

過(guò)渡期為評(píng)估基準(zhǔn)日次日至本次交易變更登記完成日的期間。過(guò)渡期間目標(biāo)公司所產(chǎn)生的盈利或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，由本次交易完成后的股東按持股比例享有。過(guò)渡期間所產(chǎn)生的虧損或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)，由原股東（前輪外部投資人除外）共同且連帶地向公司以現(xiàn)金方式按公司所持目標(biāo)公司股權(quán)比例補(bǔ)足。

（四）業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償

1. 承諾股東（前輪外部投資人除外的原股東，下同）及東銘實(shí)業(yè)承諾目標(biāo)公司完成以下經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：2024年-2028年目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益的歸母凈利潤(rùn)（“扣非歸母凈利潤(rùn)”）分別不低于9,875.37萬(wàn)元、10,931.41萬(wàn)元、11,585.10萬(wàn)元、12,680.99萬(wàn)元及13,909.10萬(wàn)元。

2. 若目標(biāo)公司截至任一期末累計(jì)考核年度未實(shí)現(xiàn)上述承諾業(yè)績(jī)，公司有權(quán)要求任一承諾股東及/或東銘實(shí)業(yè)按照本協(xié)議約定單獨(dú)或連帶或共同給予公司現(xiàn)金補(bǔ)償。

3. 補(bǔ)償公式：當(dāng)期扣非歸母凈利潤(rùn)目標(biāo)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾扣非歸母凈利潤(rùn)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際扣非歸母凈利潤(rùn)）÷盈利承諾期內(nèi)各年的承諾扣非歸母凈利潤(rùn)總和×本次交易現(xiàn)金增資款金額－累積已補(bǔ)償金額。

4. 補(bǔ)償形式：由承諾股東對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。承諾股東按照約定應(yīng)向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，首先以其交易后持股比例?duì)應(yīng)享有的目標(biāo)公司自評(píng)估基準(zhǔn)日前的滾存未分配利潤(rùn)可得分紅，作為現(xiàn)金補(bǔ)償資金來(lái)源，東銘實(shí)業(yè)就承諾股東該現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)闹Ц读x務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為三年，自支付義務(wù)發(fā)生之日起。目標(biāo)公司、承諾股東應(yīng)共同促使目標(biāo)公司股東會(huì)盡快就評(píng)估基準(zhǔn)日前的滾存未分配利潤(rùn)分配事宜作出決議，并將承諾股東應(yīng)獲分配的利潤(rùn)作為現(xiàn)金補(bǔ)償資金直接支付至公司。

5. 審計(jì)機(jī)構(gòu)選聘。目標(biāo)公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)應(yīng)由經(jīng)備案從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)由公司與目標(biāo)公司共同委托選聘。

（五）表決權(quán)委托

1.委托方福建東沃及福建東創(chuàng)一致同意分別將其實(shí)繳的33,000,000元出資（占本次增資后目標(biāo)公司全部股權(quán)的3.31%）、30,000,000元出資（占本次增資后目標(biāo)公司全部股權(quán)的3.01%）所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)獨(dú)家、無(wú)條件且不可撤銷地全權(quán)授予公司，使得公司自《表決權(quán)委托協(xié)議》生效之日起實(shí)際可行使的表決權(quán)占目標(biāo)公司全部實(shí)繳出資對(duì)應(yīng)的表決權(quán)的51.32%。

2.委托方不可撤銷地承諾，授權(quán)公司按照公司的意思行使委托方作為目標(biāo)公司股東而依據(jù)屆時(shí)有效的章程及法律法規(guī)享有的除財(cái)產(chǎn)性權(quán)利外的其他股東權(quán)利。

3.委托表決權(quán)的行使期限為自《表決權(quán)委托協(xié)議》生效之日起至各方協(xié)商一致書面解除《表決權(quán)委托協(xié)議》止。

4.如任一委托方違反《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，撤銷對(duì)公司的表決權(quán)委托或非因公司原因?qū)е鹿緹o(wú)法行使部分或全部的委托表決權(quán)比例的，公司有權(quán)立即代福建東聚行使被撤銷或無(wú)法繼續(xù)行使的對(duì)應(yīng)比例的委托表決權(quán)，自公司向福建東聚發(fā)出書面通知之日起，福建東聚委托公司行使通知載明比例的表決權(quán)委托協(xié)議生效。

如非因公司原因?qū)е鹿緹o(wú)法行使部分或全部委托表決權(quán)比例的，公司有權(quán)要求福建東聚承擔(dān)違約賠償責(zé)任。違約賠償責(zé)任的承擔(dān)方式為股權(quán)支付，即，福建東聚將其持有的6%的目標(biāo)公司股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給公司。自公司向福建東聚發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面通知之日起三十日內(nèi)，福建東聚應(yīng)將其持有的6%公司股權(quán)以0元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓于公司并立即辦理完成相應(yīng)的工商變更登記。

（六）違約責(zé)任

除《增資協(xié)議》及附件另有約定外，《增資協(xié)議》任何一方（守約方）由于其他方（違約方）對(duì)其在《增資協(xié)議》（包括附件）中的陳述、承諾、保證或義務(wù)的全部或部分違反、或因與之相關(guān)情況而遭受任何損失，守約方有權(quán)要求違約方予以賠償。該等賠償包括但不限于守約方因此遭受的直接損失、間接損失以及為維護(hù)自身合法權(quán)益而支出的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、保全保險(xiǎn)費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、鑒定費(fèi)等任何費(fèi)用。

（七）爭(zhēng)議解決

因《增資協(xié)議》發(fā)生的或與《增資協(xié)議》有關(guān)的任何爭(zhēng)議，包括與《增資協(xié)議》的存在、解釋、效力、終止或履行有關(guān)的任何爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向公司所在地人民法院提起訴訟。

六、本次交易對(duì)公司的影響

（一）加速智慧物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展。社會(huì)運(yùn)力及貨源向優(yōu)質(zhì)的網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)平臺(tái)集中，是大宗商品物流乃至整個(gè)貨運(yùn)物流行業(yè)的趨勢(shì)。目標(biāo)公司擁有豐富的數(shù)字化平臺(tái)迭代開(kāi)發(fā)能力。通過(guò)收購(gòu)目標(biāo)公司，公司將獲得成熟的網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)平臺(tái)業(yè)務(wù)，延伸公司“實(shí)體物流+平臺(tái)”發(fā)展模式，完善“產(chǎn)銷儲(chǔ)配送”物流體系，提升公司智慧物流產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和發(fā)展速度。

（二）與公司產(chǎn)生較強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。公司擁有大量的大宗商品貨運(yùn)需求和大宗商品貨主資源，而目標(biāo)公司具備成熟的大宗商品物流運(yùn)輸經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)能力。通過(guò)本次交易，目標(biāo)公司可為公司及其上下游合作伙伴的供應(yīng)鏈效能帶來(lái)整體提升，公司可幫助目標(biāo)公司積累優(yōu)質(zhì)的大宗商品客戶資源，二者可相互賦能，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

（三）加速智慧物流產(chǎn)業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。目標(biāo)公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)與物流行業(yè)的深度融合有著深入的理解以及豐富的經(jīng)驗(yàn)。通過(guò)本次交易，公司將融入目標(biāo)公司管理、技術(shù)和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，有助于提升公司智慧物流產(chǎn)業(yè)的整體數(shù)字化水平，加速智慧物流產(chǎn)業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型。

七、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）本次交易的資金來(lái)源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

（二）由于目標(biāo)公司可能將為公司關(guān)聯(lián)方提供網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)等方面的服務(wù)，公司將因本次交易新增關(guān)聯(lián)交易，但不會(huì)因本次交易與公司的關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司和關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易將始終嚴(yán)格按照關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，遵循以市場(chǎng)化定價(jià)為基礎(chǔ)，嚴(yán)格遵照上市地監(jiān)管規(guī)則、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行審批程序，充分保障關(guān)聯(lián)交易決策程序的合規(guī)、合法性，保障中小股東的利益。

（三）本次交易設(shè)有協(xié)議生效條件、付款條件，前述條件能否實(shí)現(xiàn)存在不確定性。因此，本次交易存在協(xié)議無(wú)法生效、交易無(wú)法達(dá)成等風(fēng)險(xiǎn)。

（四）本次交易完成后，目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨行業(yè)監(jiān)管政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、運(yùn)營(yíng)管理整合等諸多不確定因素，存在一定市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、政府補(bǔ)貼支持力度減弱導(dǎo)致盈利下滑的風(fēng)險(xiǎn)等。

（五）公司與目標(biāo)公司能否實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)及資源整合，達(dá)到本次交易的業(yè)務(wù)協(xié)同目的，存在一定的不確定性。

（六）稅務(wù)、數(shù)據(jù)安全及個(gè)人信息保護(hù)等領(lǐng)域監(jiān)管政策日趨嚴(yán)格，目標(biāo)公司作為一家網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)公司，在前述領(lǐng)域面臨一定的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

八、進(jìn)展披露

公司將積極推進(jìn)落實(shí)相關(guān)工作，并根據(jù)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。